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            監事會議事規則

            內部控制制度 2021年08月26日 瀏覽量 288

            益豐大藥房連鎖股份有限公司

            監事會議事規則

            (經20218月第四屆監事會第五次會議審議通過)

            第一章 總則

            第一條 為進一步規范益豐大藥房連鎖股份有限公司(以下簡稱“公司”)監事會的議事方式和表決程序,促使監事和監事會有效地履行監督職責,完善公司法人治理結構,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等法律法規以及《益豐大藥房連鎖股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,制定本規則。

            第二條 監事會對股東大會負責,并依據國家有關法律、法規和《公司章程》行使職權。

            第三條 監事會會議是監事會的主要議事方式。

            第二章 監事

            第四條 公司監事由股東代表和公司職工代表擔任,《公司法》及《公司章程》規定的不能擔任監事的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔任公司的監事。董事、高級管理人員不得兼任監事。

            第五條 監事每屆任期三年。股東代表的監事由股東大會選舉或更換,職工代表擔任的監事由公司職工代表大會選舉產生或更換,其中職工代表的監事比例不低于1/3。監事任期屆滿,連選可以連任。

            第六條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。

            第七條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

            第八條 監事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》的規定,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

            第九條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

            第十條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,觸犯刑律者,公司將配合有關執法機構依法追究有關人員刑事責任;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

            第十一條 監事應當具備下列一般任職條件:

            (一)具有與公司股東、職工和其他相關利益者進行廣泛交流的能力,能夠維護公司所有股東的權益;

            (二)具有法律、管理、財務等方面的專業知識或者工作經驗;

            (三)符合法律法規和規范性文件的有關規定。

            第十二條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

            第三章 監事會

            第十三條 公司設監事會。監事會由3名監事組成,監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生或更換。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

            第十四條 監事會設監事會辦公室,處理監事會日常事務。

            監事會主席兼任監事會辦公室負責人,保管監事會印章。監事會主席可以要求公司證券事務代表或者其他人員協助其處理監事會日常事務。

            第十五條 監事會行使下列職權:

            (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

            (二)檢查公司財務;

            (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

            (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

            (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

            (六)向股東大會提出提案;

            (七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

            (八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

            第四章 監事會會議

            第十六條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。監事會每6個月至少召開一次定期會議,定期會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會召開臨時監事會會議應以書面方式(包括專人送達、郵寄、傳真等)或電話在會議召開三日前通知全體監事,但在特殊緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時監事會會議的除外。

            監事會決議應當經半數以上監事通過。

            第十七條 出現下列情況之一的,監事會應當在十日內召開臨時會議:

            (一)任何監事提議召開時;

            (二)股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時;

            (三)董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害;

            (四)公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時;

            (五)公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責時;

            (六)證券監管部門要求召開時;

            (七)公司章程規定的其他情形。

            第十八條 在發出召開監事會定期會議的通知之前,監事會辦公室應當向全體監事征集會議提案,并至少用兩天的時間向公司員工征求意見。在征集提案和征求意見時,監事會辦公室應當說明監事會重在對公司規范運作和董事、高級管理人員職務行為的監督而非公司經營管理的決策。

            第十九條 監事提議召開監事會臨時會議的,應當通過監事會辦公室或者直接向監事會主席提交經提議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:

            (一)提議監事的姓名;

            (二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

            (三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

            (四)明確和具體的提案;

            (五)提議監事的聯系方式和提議日期等。

            在監事會辦公室或者監事會主席收到監事的書面提議后三日內,監事會辦公室應當發出召開監事會臨時會議的通知。

            監事會辦公室怠于發出會議通知的,提議監事應當及時向監管部門報告?! ?/span>

            第二十條 召開監事會定期會議和臨時會議,監事會辦公室應當分別提前十日和三日將書面會議通知,通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式,提交全體監事。非直接送達的,還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

            第二十一條 情況緊急,需要盡快召開監事會臨時會議的,可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。書面會議通知應當至少包括以下內容:

            (一)會議的時間、地點;

            (二)擬審議的事項(會議提案);

            (三)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;

            (四)監事表決所必需的會議材料;

            (五)監事應當親自出席會議的要求;

            (六)聯系人和聯系方式。

            口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況緊急需要盡快召開監事會臨時會議的說明。

            監事會會議通知發出后,如果需要變更會議時間、地點等事項,或增加、變更、取消會議提案的,應該事先取得全體與會監事的認可并做好相應記錄。

            第二十二條 監事會會議以現場召開為原則。必要時,在保障監事充分表達意見的前提下,經召集人(主持人)、提議人同意,也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等通訊方式召開。監事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

            非以現場方式召開的,以視頻顯示在場的監事、在電話會議中發表意見的監事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票,或者監事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的監事人數。

            第二十三條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。相關監事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的,其他監事應當及時向監管部門報告?!?/span>

            董事會秘書和證券事務代表應當列席監事會會議。

            第二十四條 會議主持人應當提請與會監事對各項提案發表明確的意見。

            會議主持人可以根據監事的提議,要求董事、高級管理人員、公司其他員工到會接受質詢。

            第二十五條 監事會會議的表決實行一人一票,以記名和書面等方式進行。

            第二十六條 監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求該監事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。

            監事會形成決議應當全體監事過半數同意。

            第二十七條 監事會辦公室工作人員應當對現場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容:

            (一)會議屆次和召開的時間、地點、方式;

            (二)會議通知的發出情況;

            (三)會議召集人和主持人;

            (四)會議出席情況;

            (五)會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;

            (六)每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、棄權票數);

            (七)與會監事認為應當記載的其他事項。

            對于通訊方式召開的監事會會議,監事會辦公室應當參照上述規定,整理會議記錄。

            第二十八條 與會監事應當對會議記錄進行簽字確認。監事對會議記錄有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明。

            監事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明的,視為完全同意會議記錄的內容?,F場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議,可以視需要進行錄音。

            第二十九條 監事會決議公告事宜,由董事會秘書根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理?!?/span>

            第三十條 監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在以后的監事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

            第三十一條 監事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經與會監事簽字確認的會議記錄等,由監事會主席指定專人負責保管。

            監事會會議資料的保存期限為十年以上。

            第五章 

            第三十二條 本規則未盡事宜,參照國家有關法律、法規及《公司章程》的有關規定執行。

            第三十三條 本規則所稱“以上”、“內”,含本數;“過”、“低于”、“多于”,不含本數。

            第三十四條 本制度由公司監事會負責擬定并解釋,由股東大會批準后生效。股東大會授權監事會根據有關法律、法規或《公司章程》對本制度進行修改,報股東大會批準后生效。

             

            益豐大藥房連鎖股份有限公司

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